Em 04 de dezembro de 2005, as administrações da empresas TCP, TCO, Tele Sudeste Celular Participações S/A (TSD), Tele Leste Celular Participações S/A (TLE) e Celular CRT Participações S/A (CRTPart), aprovaram a proposta de uma reestruturação societária, submetida aos acionistas, visando a incorporação das ações da TCO para converte-la em subsidiária integral e a incorporação das sociedades TSD, TLE e CRTPart, extinguindo-as no final da operação. Os detalhes da referida reestruturação foram comunicados ao mercado através de Fato Relevante na mesma data e à disposição no website da empresa www.vivo.com.br/ri, sendo que em AGE’s realizadas em 22 de fevereiro de 2006, tal operação foi aprovada, tendo a TCP alterada sua razão social para VIVO Participações S/A – VIVO. Com essa reestruturação, as operadoras: Telerj Celular S/A, Telest Celular S/A, Telebahia Celular S/A, Telergipe Celular S/A e Celular CRT S/A que pertenciam as empresas extintas passaram a ser subsidiárias integrais da VIVO.
A TCP, por sua vez foi constituída de acordo com as leis da República Federativa do Brasil com a razão social Telesp Celular Participações S/A, uma sociedade de capital aberto, com duração ilimitada, conhecida como “TCP”. É uma sociedade por ações, que opera de acordo com a legislação societária brasileira. A sede está localizada à Avenida Dr. Chucri Zaidam, 860, 04583-110, Morumbi, São Paulo - SP.
A TCP através de suas controladas Telesp Celular S/A (“TC”), Global Telecom S/A (“GT”) e Tele Centro Oeste S/A (“TCO”) que controla as operadoras: Telegoiás Celular S/A, Telemat Celular S/A, Telems Celular S/A, Teleron Celular S/A, Teleacre Celular S/A, TCO IP S/A e Norte Brasil Telecom S/A., atua no setor de telefonia celular no Brasil.
A TCP foi uma das companhias formadas a partir da cisão Telebrás em maio de 1998. Entre 1972 e 1975, a Telebrás e suas subsidiárias operacionais, coletivamente conhecidas como “Empresas do Sistema Telebrás”, foram criadas, adquirindo quase todas as outras companhias telefônicas no Brasil, obtendo um monopólio de prestação de serviços públicos de telecomunicações no país.
Em maio de 1995, o Governo Federal deu início a ampla reforma do sistema regulatório das telecomunicações brasileiras, culminando em julho de 1997, com “Lei Geral de Telecomunicações” que sustentou a criação de uma nova estrutura normativa, a introdução de concorrência e a privatização do Sistema Telebrás.
Em janeiro de 1998, preparando-se para a reestruturação e privatização do Sistema Telebrás, as operações de telecomunicações celulares das subsidiárias operacionais da Telebrás foram cindidas em companhias individuais onde resultou na constituição da TC.
Em maio de 1998, a Telebrás foi reestruturada para formar, além da Telebrás, 12 novas companhias holdings onde a TCP era uma delas. Na cisão, a TCP recebeu todo o investimento detido pela Telebrás na TC, uma das companhias de celular que provê serviços de telecomunicações no estado de São Paulo.
Em julho de 1998, como parte do plano de reestruturação e privatização, o governo federal vendeu praticamente todas as suas ações ordinárias das 12 holdings, inclusive as da TCP que foram adquiridas pela Portelcom Participações S/A, um consorcio formado pela a Portugal Telecom (64,2%) e Telefonica (35,8%).
• Troca de Ações
Em novembro de 2000, a Telefonica participou de uma troca de ações com a Portugal Telecom SGPS, referente a suas participações cruzadas que estes detinham indiretamente na Telesp Celular Participações e na Telecomunicações de São Paulo S/A – TELESP. Nesta troca de ações a Telefonica trocou os 35,8% de sua participação na Portelcom S/A pela participação indireta de 23% da Portugal Telecom detinha na TELESP. Com essa troca, a Portugal Telecom passou a deter 100% da Portelcom que por sua vez controlava a TCP.
• Brasilcel
Em 23 de janeiro de 2001, a Portugal Telecom e a Telefónica Móviles firmaram um acordo estratégico para criar uma empresa de telefonia celular no Brasil que reuniria todos os seus investimentos em negócios de telefonia celular de acordo com a legislação brasileira. Em dezembro de 2002, a Anatel aprovou a Joint venture entre as duas empresas que resultou na constituição da Brasilcel N.V. com sede na Holanda.
Em dezembro de 2002, a Portugal Telecom e a Telefónica transferiram todas as suas participações diretas e indiretas detidas nas suas empresas de telefonia celular sediadas no Brasil para a Brasilcel N.V. onde dividem igualmente a participação acionária desta (50%).
• Oferta Pública de Ações
Foi concluída em 8 de outubro de 2004, a Oferta Pública de Ações Voluntária (OPA) para aquisição das ações preferenciais da Tele Centro Oeste Participações S.A. (TCO) pela TCP. A quantidade de ações ofertadas no leilão da OPA superou o número máximo a ser adquirido pela TCP (84.252.534.000). Considerando este fato, cada acionista que aderiu à OPA teve, em razão do rateio, para cada ação ofertada, 0,5547 ações preferenciais de emissão da TCO adquiridas pela Companhia. Após a OPA, a TCP passou a deter 32,76% do total das ações preferenciais, representando um aumento de 28,86% para 50,65% de participação no capital social total da TCO.
• Agrupamento de Ações
Em 1 de abril de 2005, foi aprovado um reverse split das 1.582.563.526.803 ações contabilizadas do capital social da TCP, sem valor nominal. Das 1.582.563.526.803 ações registradas, 552.896.931.154 são ações ordinárias e 1.029.666.595.649 são ações preferenciais. O grupamento ocorreu em uma proporção de duas mil e quinhentas (2.500) ações para uma (1) ação da classe respectiva, após o que haverá 633.025.410 ações registradas, sem valor nominal, das quais 221.158.772 serão ações ordinárias e 411.866.638 serão ações preferenciais.
Os motivos para o agrupamento de ações são: (i) ajustar o valor por ação para um nível mais adequado sob o ponto de vista do mercado de ações, pois as transações das ações em reais por ação proporciona maior transparência quando comparada à cotação por lote de mil (1.000) ações; (ii) para unificar a base para a transação das ações nos mercados nacionais e internacionais, pois as ações foram cotadas em lotes de mil (1.000) ações no mercado nacional – a Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA) e em lotes de duas mil e quinhentas (2.500) ações para cada ADR na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE); (iii) reduzir as despesas operacionais e aumentar a eficiência do sistema para o registro das informações relativas aos acionistas da TCP; e (iv) reduzir a possibilidade de erros de informação, melhorando os serviços aos acionistas da TCP.
Não haverá agrupamento de ADRs. Somente a proporção das ações para cada ADR será alterada, passando das atuais duas mil e quinhentas (2.500) ações por ADR para uma (1) ação por ADR. Portanto, não haverá ADRs fracionárias resultantes do agrupamento.
• Aumento de Capital
Em 29 de julho de 2005, o Conselho de Administração da TCP aprovou um aumento de capital social e emitiu 29.298.932 novas ações ordinárias ao preço de emissão de R$ 8,28 em função dos direitos de preferência.
O preço de emissão correspondeu a 90% da média ponderada do preço de fechamento registrado pela Bolsa de Valores de São Paulo nos 30 dias de negociações entre 16 de maio de 2005 e 27 de junho de 2005. Os direitos de preferência puderam ser exercidos no período compreendido entre 29 de junho de 2005 e 28 de julho de 2005.
Esse aumento de capital permitiu que a Brasilcel, na condição de acionista controladora da TCP, capitalizasse uma parte do benefício fiscal relacionado ao ágio gerado no processo de aquisição da companhia. As regulamentações da CVM permitem ao comprador de sociedades de capital aberto capitalizar os benefícios fiscais decorrentes da amortização do ágio gerados na aquisição de tal sociedade, desde que os direitos de preferência relacionados ao aumento de capital sejam estendidos aos outros acionistas da sociedade de capital aberto. Os benefícios fiscais capitalizados pela Brasilcel em julho de 2005 em relação à TCP incluíram benefícios fiscais de R$120.850.877 relativos ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004 e benefícios fiscais de R$121.744.279 relativos aos exercícios de 2002 e 2003.
• Ceterp Celular S/A – “Ceterp”
Em 27 de novembro de 2000, a operadora TC adquiriu 100% do capital social da “Ceterp”, das Centrais Telefônicas de Ribeirão Preto S/A. A Ceterp Celular é uma operadora de telefonia celular da Banda A da região de Ribeirão Preto em São Paulo que após a referida aquisição foi incorporada pela TC que passou a operar o serviço móvel celular em todo o território do Estado de São Paulo.
• Global Telecom S/A - GT
Em fevereiro de 2001 a TCP adquiriu 81,61% do controle indireto da GT, operadora da telefonia celular banda B nos estados do Paraná e Santa Catarina, por meio da aquisição de 49% das ações ordinárias e 100% das ações preferenciais das três companhias em conjunto detinham 95% das ações ordinárias e 100% das ações preferenciais da GT. Os 5% das ações ordinárias remanescentes da GT eram detidos por um outro investidor que os vendeu para as três holdings em julho de 2001 após a aprovação do órgão regulamentador.
Em 27 de dezembro de 2002, após aprovação da ANATEL, a TCP adquiriu os 51% das ações ordinárias remanescentes do capital das Holdings que conjuntamente controlavam a GT, passando a deter 100% das ações destas companhias e consequentemente o controle indiretamente da GT.
Em 31 de março de 2003, após um processo de reestruturação societária que resultou na incorporação das três holdings pela operadora, a TCP passou a deter diretamente 100% das ações da GT.
• Tele Centro Oeste S/A – TCO
Em 25 de abril de 2003 foi efetivada a aquisição do controle acionário da TCO correspondente a 64,03% das ações ordinárias no equivalente a 20,69% do seu capital total, que até então era detido pela Splice. A TCO é uma das 12 holdings formada a partir da cisão do Sistema Telebrás (veja no nosso Site informações adicionais sobre essa empresa).
Em 30 de setembro de 2003, foi aprovado pela Comissão de Valores Mobiliários, a aquisição de ações ordinárias da TCO (OPA) cujo o processo foi concluído em 18 de novembro e resultou na aquisição de 26,70% do capital votante (8,62% do capital total). Com esta aquisição a TCP passou a deter 90,73% do capital votante da TCO (29,31% do capital total).
Os negócios da VIVO e de suas controladas direta e indiretamente, incluindo os serviços que podem prover, são regulamentados pela Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL, autoridade regulamentadora de Telecomunicações, de acordo com a Lei n° 9.472, de 16 de julho de 1997, e respectivos regulamentos, decreto, decisões e planos.
A VIVO e suas controladas diretas e indiretamente iniciaram suas atividades explorando os serviços de telefonia móvel celular e outras atividades necessárias ou úteis à execução desses serviços, de acordo com os termos da concessão outorgada pelo Governo Federal.
Todas a operadoras, assinaram posteriormente os Termos de Autorização do Serviço Móvel Pessoal – “SMP” com a Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL em substituição as concessões outorgadas pelo Governo Federal anteriormente.
As autorizações concedidas às controladas tem vigência pelo prazo remanescente das concessões anteriormente outorgadas e substituídas e renováveis, uma única vez, pelo prazo de 15 anos, sendo essas prorrogações a título oneroso.
Em 06 de julho de 2003, as operadoras passaram a implementar o Código de Seleção de Prestadora (CSP) com o qual o cliente passa a escolher a prestadora de serviço de longa distância (VC2 e VC3) e internacional, segundo regras do “SMP”.
O ano de 2005 foi marcado principalmente pela intensificação das ações de fiscalização por parte da Anatel e a edição de Consultas Públicas propondo alterações na Regulamentação, com foco na proteção dos direitos do consumidor.
A intensificação da fiscalização da Anatel resultou no aumento do número de processos administrativos contra as prestadoras móveis, principalmente quanto ao aspecto da qualidade na prestação do serviço. Tais processos podem resultar na aplicação de sanções contra as operadoras.
