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Art. 1 – A Vivo Participações S.A. é uma sociedade anônima, regida pela Lei nº 6.404/76 e suas alterações posteriores, pelo presente Estatuto Social e demais dispositivos legais aplicáveis, com prazo de duração indeterminado.
OBJETO SOCIAL
Art. 2 - A Sociedade tem por objeto:
I - exercer o controle de sociedades exploradoras do serviço móvel celular, serviço móvel pessoal e outras modalidades de serviços de telecomunicações em geral, na conformidade das concessões, autorizações e permissões que lhes forem outorgadas;
II - promover, através de sociedades controladas ou coligadas, a expansão e implantação de serviços de telecomunicações, nas respectivas áreas de concessões, autorizações e permissões que lhes forem outorgadas;
III - promover, realizar ou orientar a captação, em fontes internas e externas, de recursos a serem aplicados pela Sociedade ou pelas suas controladas;
IV - promover e estimular atividades de estudos e pesquisas visando ao desenvolvimento do setor de telecomunicações;
V - executar, através de sociedades controladas ou coligadas, serviços técnicos especializados, relativos à área de telecomunicações;
VI - promover, estimular, realizar e coordenar, através de suas sociedades controladas ou coligadas, a formação e o treinamento do pessoal necessário ao setor de telecomunicações;
VII - realizar ou promover importações de bens e serviços para as suas sociedades controladas e coligadas;
VIII - exercer outras atividades afins ou correlatas ao seu objeto social;
IX - participar do capital de outras sociedades; e
X - comercializar equipamentos e materiais necessários ou úteis à exploração de serviços de telecomunicações.
SEDE
Art. 3 - A Sociedade tem sede na Capital do Estado de São Paulo, podendo criar e extinguir, por decisão da Diretoria, filiais, agências e sucursais, escritórios, departamentos e representações, em qualquer ponto do território nacional ou do exterior.
CAPÍTULO II - DO CAPITAL
CAPITAL AUTORIZADO
Art. 4 - A Sociedade poderá aumentar seu capital social até o limite de 3.000.000.000 de ações (três bilhões) de ações, ordinárias ou preferenciais, independentemente de reforma estatutária, sendo o Conselho de Administração o órgão competente para deliberar sobre o aumento e a conseqüente emissão de novas ações dentro do referido limite.
Parágrafo 1º - Não há obrigatoriedade de se guardar proporção entre o número de ações de cada espécie, podendo ser mantida a proporção máxima de 2/3 (dois terços) do número de ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito em relação ao total de ações emitidas.
Parágrafo 2º - Os acionistas terão direito de preferência para subscrição de aumento de capital, na proporção do número de ações que possuírem.
Parágrafo 3º - Por deliberação do Conselho de Administração, (i) poderá ser excluído o direito de preferência nas emissões de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em Bolsa de Valores ou subscrição pública, permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle, nos termos dos artigos 257 e 263 da Lei das S.A., bem como, gozo de incentivos fiscais, nos termos de legislação especial, conforme faculta o artigo 172 da Lei 6.404/76; e, (ii) nas emissões de ações ordinárias destinadas à adaptação ao disposto no artigo 15, §2º da Lei nº6.404/76, poderá não ser estendido aos acionistas titulares de ações preferenciais o direito de preferência de que trata o artigo 171,§1º, (b) da Lei das S.A. concernente à subscrição de ações de espécies e classes diferentes das que forem possuidores os acionistas, conforme faculta o artigo 8º, §2º da Lei nº 10.330/01.
CAPITAL SUBSCRITO
Art. 5 – O capital social subscrito, totalmente integralizado, é de R$ 6.153.506.952,73 (seis bilhões, cento e cinqüenta e três milhões, quinhentos e seis mil, novecentos e cinqüenta e dois reais e setenta e três centavos), representado por 1.426.412.217 ações, sendo 509.226.137 (quinhentos e nove milhões, duzentos e vinte e seis mil, cento e trinta e sete) ações ordinárias e 917.186.080 (novecentos e dezessete milhões, cento e oitenta e seis mil e oitenta) ações preferenciais, todas escriturais sem valor nominal.
Parágrafo Único - As ações serão mantidas em conta de depósito em instituição financeira em nome de seus titulares, sem emissão de certificados, podendo a instituição cobrar dos acionistas o custo de transferência das suas respectivas ações.
CAPÍTULO III - DAS AÇÕES
AÇÕES ORDINÁRIAS
Art. 6 - A cada ação ordinária corresponde um voto nas deliberações das Assembléias Gerais de Acionistas.
AÇÕES PREFERENCIAIS
Art. 7 - As ações preferenciais não têm direito a voto, exceto nas hipóteses previstas nos artigos 9 e 10 deste Estatuto, sendo a elas assegurada prioridade no reembolso de capital, sem prêmio, direito de participar do dividendo a ser distribuído, correspondente a pelo menos 25% do lucro líquido do exercício, calculado na forma do artigo 202 da Lei das S.A., com prioridade no recebimento de dividendos mínimos, não cumulativos, equivalente ao maior entre (a) 6% (seis por cento) ao ano, sobre o valor resultante da divisão do capital subscrito pelo número total de ações da Companhia, ou (b) 3% (três por cento) ao ano, sobre o valor resultante da divisão do patrimônio líquido pelo número total de ações da Sociedade, bem como direito de participar dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as ações ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo prioritário estabelecido para as ações preferenciais.
Parágrafo único – Será concedido às ações preferenciais direito de voto pleno, caso a Sociedade deixe de pagar os dividendos mínimos a que fazem jus, por 3 (três) exercícios sociais consecutivos, direito que conservarão até o seu pagamento.
CAPÍTULO IV - DA ASSEMBLÉIA GERAL
Art. 8 - As Assembléias Gerais de Acionistas realizar-se-ão: (i) ordinariamente, uma vez por ano, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao encerramento de cada exercício social, para deliberação das matérias referidas no art. 132 da Lei 6.404/76 e, (ii) extraordinariamente, sempre que necessário, seja em função dos interesses sociais, ou de disposição deste Estatuto Social, ou quando a legislação aplicável assim o exigir.
Parágrafo Único - As Assembléias Gerais de Acionistas serão convocadas pelo Conselho de Administração, cabendo ao Presidente do referido órgão consubstanciar o aludido ato.
Art. 9 - Deverá ser submetida à aprovação prévia da Assembléia Geral de Acionistas a celebração de contratos com partes relacionadas, cujos termos e condições sejam mais onerosos para a Companhia do que os normalmente adotados pelo mercado em contratações da mesma natureza, observando, em qualquer caso, o disposto no artigo 117 da Lei 6.404/76.
Art. 10 - Sem prejuízo do disposto no § 1º do art. 115 da Lei nº 6.404/76, os titulares de ações preferenciais terão direito a voto na deliberação da Assembléia referida no art. 9, assim como naquelas referentes à alteração ou revogação dos seguintes dispositivos estatutários:
I - artigo 9;
II - parágrafo único do artigo11; e
III - artigo 30.
Art. 11 - As Assembléias Gerais de Acionistas serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração, que deverá indicar, dentre os presentes, o Secretário. Em caso de ausência do Presidente do Conselho de Administração, os acionistas escolherão o presidente e o secretário da mesa.
Parágrafo Único - Nas hipóteses do art. 136 da Lei nº 6.404/76, a primeira convocação da Assembléia Geral de Acionistas será feita com 30 (trinta) dias de antecedência, no mínimo, e com antecedência mínima de 10 (dez) dias, em segunda convocação.
Art. 12 - Somente poderão tomar parte e votar na Assembléia Geral os acionistas cujas ações estejam registradas em seu nome, até 72 (setenta e duas) horas antes da data designada para a respectiva Assembléia.
Parágrafo 1º - O edital de convocação poderá condicionar a presença do acionista, na Assembléia, ao depósito, na sede da Sociedade, do comprovante de sua qualidade de acionista, expedido pela própria Sociedade ou pela instituição depositária das ações da Sociedade, com até 72 (setenta e duas) horas de antecedência da data marcada para a realização da Assembléia Geral de Acionistas.
Parágrafo 2º - O edital de convocação também poderá condicionar a representação do acionista por procurador, em Assembléia, ao depósito do respectivo instrumento de mandato na sede da Sociedade, com até 72 (setenta e duas) horas de antecedência da data marcada para a realização da Assembléia Geral de Acionistas.
CAPÍTULO V - DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE
Art. 13 - A Administração da Sociedade compete ao Conselho de Administração e à Diretoria, com as atribuições conferidas por lei e pelo presente Estatuto Social. Os seus membros serão eleitos para um mandato de 3 (três) anos, sendo permitida a reeleição, estando eles dispensados de oferecer garantia para o exercício de suas funções.
Parágrafo 1o - Todos os membros do Conselho de Administração e da Diretoria tomarão posse mediante assinatura dos correspondentes termos, permanecendo nos respectivos cargos até a efetiva posse de seus sucessores.
Parágrafo 2o - A Assembléia Geral de Acionistas deverá fixar a remuneração global dos administradores da Sociedade, incluindo os benefícios de qualquer natureza e as verbas de representação, sendo o Conselho de Administração competente para distribuir essa remuneração entre os seus membros e os da Diretoria.
Parágrafo 3o - A Assembléia Geral de Acionistas poderá atribuir aos administradores participação nos lucros da Sociedade, desde que observado o disposto no art. 152, § 1o e § 2o da Lei 6.404/76, conforme proposta apresentada pela administração.
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
COMPOSIÇÃO
Art. 14 - O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 03 (três) e, no máximo, até 12 (doze) membros, todos acionistas da Sociedade, eleitos e destituíveis do órgão pela Assembléia Geral, computados neste número os membros do Conselho eleitos pelos acionistas minoritários, se houver, observando-se, em relação ao número de membros estabelecido neste artigo, o disposto no §7º do art. 141 da Lei das S.A..
Parágrafo Único - O Conselho de Administração deverá nomear, dentre os seus membros, o Presidente e o Vice-Presidente do órgão.
SUBSTITUIÇÃO
Art. 15 - Ocorrendo impedimento ou ausência do Presidente do Conselho de Administração, este será substituído pelo Vice-Presidente. Na ausência do Vice-Presidente, o Presidente será substituído por outro membro do Conselho indicado pelo aludido órgão.
Parágrafo 1º - No caso de impedimento ou ausência de qualquer outro membro do Conselho de Administração, o Conselheiro impedido ou ausente poderá indicar, por escrito, seu substituto dentre os demais membros do Conselho de Administração, para representá-lo e deliberar na reunião à qual não puder estar presente, nos termos do disposto no parágrafo 3º do artigo 19 deste estatuto.
Parágrafo 2º - Os membros do Conselho de Administração poderão participar de reunião desse órgão por intermédio de conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio que permita que todos os Conselheiros possam ver e/ou ouvir uns aos outros e, nesse caso, serão considerados presentes à mesma, devendo confirmar seu voto por declaração por escrito encaminhada ao Presidente do Conselho por carta ou fax logo após o término da reunião. As deliberações tomadas nessas reuniões serão referendadas na primeira reunião do Conselho de Administração subseqüente que contar com a presença física de seus membros.
Art. 16 – No caso de vacância do cargo de conselheiro, o substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes para completar o mandato do substituído ou até que seja realizada assembléia geral para eleição do substituto. Ocorrendo vacância na maioria dos cargos de membros do Conselho de Administração previsto no art. 14 supra, deverá ser convocada Assembléia Geral de Acionistas para eleição de substitutos.
COMPETÊNCIA
Art. 17 - Compete ao Conselho de Administração, além das atribuições previstas no artigo 142 da LSA:
I. aprovar o regimento interno da Sociedade e de suas controladas, aplicável aos Diretores Estatutários e Não Estatutários, observadas as disposições legais e estatutárias;
II. aprovar e alterar o regimento interno do Conselho de Administração;
III. deliberar sobre emissão de ações pela Sociedade, com aumento de capital, dentro do limite do capital autorizado, definindo os termos e as condições dessa emissão;
IV. deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição e sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real;
V. deliberar, por delegação da Assembléia Geral de Acionistas, acerca dos seguintes aspectos nas emissões de debêntures pela Sociedade: (i) oportunidade da emissão, (ii) época e condições de vencimento, amortização ou resgate, (iii) época e condições do pagamento dos juros, da participação nos lucros e do prêmio de reembolso, se houver, (iv) modo de subscrição ou colocação e, (v) tipo das debêntures;
VI. deliberar sobre a emissão de notas promissórias para distribuição pública ("Commercial Papers") e sobre a submissão das ações da Sociedade a regime de depósito para comercialização dos respectivos certificados ("Depositary Receipts");
VII. autorizar a aquisição de ações de emissão da Sociedade, para cancelamento ou permanência em tesouraria e posterior alienação;
VIII. aprovar a alienação de bens do ativo permanente, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros, de valor superior a R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais);
IX. aprovar a assunção de qualquer obrigação não prevista no orçamento da Sociedade, em valor superior a R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais);
X. autorizar a celebração de contratos, não previstos no orçamento da Sociedade, em valor superior a R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais);
XI. aprovar a realização de investimentos e a aquisição de ativos, não previstos no orçamento, em valor superior R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais);
XII. autorizar a aquisição de participação acionária em caráter permanente em outras sociedades em valor superior a R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), não previstos no orçamento da Sociedade e a oneração ou a alienação de participação acionária;
XIII. aprovar a distribuição de dividendos intermediários;
XIV. escolher ou destituir os auditores independentes, observado o disposto no §2º do artigo 142 da LSA.;
XV. indicar e destituir os titulares da auditoria interna e da Secretaria Geral e Diretoria Jurídica;
XVI. eleger e destituir, a qualquer tempo, os membros da Diretoria Estatutária, observadas as disposições legais e estatutárias.
Art. 18 - As atribuições específicas do Presidente do Conselho de Administração são: (a) convocar a Assembléia Geral de Acionistas quando julgar necessário ou nos termos da lei; (b) presidir a Assembléia Geral de Acionistas e escolher o Secretário, dentre os presentes; (c) convocar e presidir as reuniões do Conselho de Administração sempre que julgar necessário ou quando solicitado por qualquer Conselheiro; (d) assegurar que sejam devidamente implementadas as deliberações tomadas nas assembléias gerais e nas reuniões do Conselho de Administração.
REUNIÕES
Art. 19 - O Conselho de Administração reunir-se-á, (i) ordinariamente, uma vez a cada três meses e, (ii) extraordinariamente, mediante convocação do seu Presidente, que indicará as matérias a serem tratadas, lavrando-se ata de suas deliberações.
Parágrafo 1º - As reuniões do Conselho deverão ser convocadas por escrito, com no mínimo, 72 (setenta e duas) horas de antecedência, devendo a convocação conter a ordem do dia e as matérias a serem deliberadas na respectiva reunião.
Parágrafo 2º - O Conselho de Administração deliberará por maioria de votos, presente a maioria de seus membros em exercício.
Parágrafo 3º - É facultado a qualquer dos membros do Conselho fazer-se representar por outro Conselheiro nas reuniões às quais não puder comparecer, desde que tal outorga de poderes de representação seja efetuada mediante instrumento firmado por escrito.
DA DIRETORIA
COMPOSIÇÃO
Art. 20 - A Diretoria será composta de 6 (seis) membros, acionistas ou não, residentes no país, eleitos pelo Conselho de Administração, para ocupar os seguintes cargos:
a) Diretor Presidente;
b) Vice-Presidente Executivo de Operações;
c) Vice-Presidente Executivo de Finanças, Planejamento e Controle;
d) Vice-Presidente Executivo de Marketing e Inovação;
e) Vice-Presidente de Redes;
f) Vice-Presidente de Regulamentação;
Parágrafo Único - Um mesmo Diretor poderá ser eleito para acumular as atribuições de mais de um cargo da Diretoria, sendo que os membros da Diretoria não comporão o Conselho de Administração.
Art. 21 - Em suas ausências e impedimentos temporários, o Diretor Presidente será substituído pelo Vice-Presidente Executivo de Finanças, Planejamento e Controle. No caso de vacância de cargo da Diretoria, a respectiva substituição será deliberada pelo Conselho de Administração; ocorrendo impedimento, o Diretor Presidente designará o substituto do Diretor impedido, dentre os demais Diretores.
COMPETÊNCIA COLEGIADA DA DIRETORIA E REPRESENTAÇÃO DA SOCIEDADE
Art. 22 - A Diretoria é o órgão de representação ativa e passiva da Sociedade, cabendo à mesma e aos seus membros a prática de todos os atos necessários ou convenientes à gestão dos negócios sociais. Compete à Diretoria, coletivamente, sem limitação aos atos abaixo referidos, o seguinte:
I. propor ao Conselho de Administração planos e programas gerais da Sociedade, especificando os planos de investimento na expansão e modernização da planta;
II. autorizar, dentro dos limites estabelecidos no presente Estatuto Social, a alienação ou oneração de bens do ativo permanente, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros.
III. elaborar as demonstrações financeiras e os resultados do exercício e a proposta de distribuição de dividendos, inclusive os intermediários e a aplicação de recursos excedentes a serem submetidos à apreciação do Conselho Fiscal, da Auditoria Externa e do Conselho de Administração;
IV. quando for o caso, praticar os seguintes atos, dentro dos limites fixados neste estatuto:
V. aprovar a celebração de outros contratos, não mencionados acima, dentro dos limites de suas atribuições.
VI. determinar as atribuições e estrutura organizacional dos níveis abaixo dos Diretores não Estatutários.
VII. Deliberar sobre filiais, agências e sucursais, escritórios, departamentos e representações, em qualquer ponto do território nacional ou do exterior.
VIII. Propor ao Conselho as atribuições de cada uma das Diretorias não estatutárias, cabendo ao Conselho de Administração a fixação das mesmas no Regimento Interno da Sociedade.
Parágrafo 1º - As deliberações da Diretoria serão tomadas por maioria de votos, presente a maioria de seus membros.
Parágrafo 2º - Observadas as disposições contidas neste Estatuto Social, serão necessárias, para vincular a Sociedade, (i) a assinatura conjunta de 2 (dois) Diretores, exceto em casos de urgência, nos quais será permitida a assinatura isolada do Diretor Presidente ou, na sua ausência ou impedimento temporário, do Vice-Presidente Executivo de Finanças, Planejamento e Controle, em qualquer caso "ad referendum" da Diretoria, (ii) a assinatura de 1 (um) Diretor em conjunto com 1 (um) Procurador, ou (iii) a assinatura de 2 (dois) Procuradores em conjunto, desde que investidos de poderes específicos.
Parágrafo 3º - As procurações outorgadas em nome da Sociedade o serão sempre por 2 (dois) Diretores, devendo especificar os poderes conferidos e, com exceção daquelas para fins judiciais, deverão ter um período máximo de validade de 1 (um) ano.
COMPETÊNCIA DOS DIRETORES
Art. 23 - São as seguintes as competências específicas de cada um dos membros da Diretoria:
I - Diretor Presidente:
a) acompanhamento e fiscalização da implementação das determinações da Assembléia Geral de Acionistas e do Conselho de Administração;
b)
acompanhamento e fiscalização da implementação da política estratégica da Sociedade;
c)
coordenar e supervisionar as atividades dos demais Diretores Estatutários, representando a Diretoria Executiva perante a Assembléia Geral de Acionistas e o Conselho de Administração; e
d)
exercer outras atribuições que lhe sejam determinadas pelo Conselho de Administração, diretamente ou através de disposição no Regimento Interno da Sociedade.
II - Vice-Presidente Executivo de Operações:
a) Realizar venda de produtos e serviços;
b)
Gerenciar e desenvolver canais de venda (ex: lojas próprias, revendas, recarga e redes de varejo);
c)
Fazer a gestão do conhecimento do cliente; e
d)
Exercer outras atribuições que lhe sejam determinadas pelo Conselho de Administração, diretamente ou através de definição no Regimento Interno da Sociedade.
III - Vice-Presidente Executivo de Finanças, Planejamento e Controle:
a) Mapear cenários políticos, econômicos, sociais e tecnológicos e monitorar mercado acionário;
b)
Desenvolver estratégia de relacionamento e interagir com entidades do mercado e acionistas exercendo as funções de Relações com Investidores, prestar informações ao público investidor, à CVM e às entidades perante as quais a companhia tenha seus valores mobiliários registrados e manter atualizado o registro da companhia;
c)
Definir e gerenciar a estrutura financeira da empresa;
d) Fazer o gerenciamento do faturamento; e
e) Exercer outras atribuições que lhe sejam determinadas pelo Conselho de Administração, diretamente ou através de definição no Regimento Interno da Sociedade.
IV - Vice-Presidente Executivo de Marketing e Inovação:
a) Definir estratégia e plano de marketing para todos os segmentos de mercado;
b)
Desenvolver e implementar estratégia de publicidade e gestão da marca;
c) Definir critérios e ferramentas para desenvolvimento de sistemas de CRM; e
d) Exercer outras atribuições que lhe sejam determinadas pelo Conselho de Administração, diretamente ou através de definição no Regimento Interno da Sociedade.
V - Vice-Presidente de Redes:
a)
Coordenar a estratégia de evolução tecnológica, de desenvolvimento e crescimento de rede;
b)
Planejar, dimensionar e desenvolver a rede rádio celular, comutação, interconexão e plataformas de serviço; e
c)
Exercer outras atribuições que lhe sejam determinadas pelo Conselho de Administração, diretamente ou através de definição no Regimento Interno da Sociedade.
VI - Vice-Presidente de Regulamentação:
a) Monitorar o ambiente regulatório;
b)
Efetuar relacionamento e negociação com órgão regulador; e
c)
Exercer outras atribuições que lhe sejam determinadas pelo Conselho de Administração, diretamente ou através de definição no Regimento Interno da Sociedade.
CAPÍTULO VI - DO CONSELHO FISCAL
Art. 24 - O Conselho Fiscal, de caráter permanente, será composto de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes.
Parágrafo 1o - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal, além do reembolso das despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho da função, será fixada pela Assembléia Geral de Acionistas que os eleger e não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a dez por cento da que, em média, for atribuída a cada Diretor, não computados benefícios de qualquer natureza, verbas de representação e participação nos lucros.
Parágrafo 2o - Ocorrendo vacância no cargo de membro do Conselho Fiscal, este será substituído por seu respectivo suplente. Havendo vacância da maioria dos cargos, a assembléia geral deverá ser convocada para proceder à eleição de seus substitutos.
Parágrafo 3º - O Conselho Fiscal reunir-se-á, (i) ordinariamente, uma vez a cada trimestre e, (ii) extraordinariamente, mediante convocação do Presidente do Conselho de Administração, ou de 2 (dois) membros do Conselho Fiscal, lavrando-se ata de suas deliberações.
Parágrafo 4º - As reuniões do Conselho Fiscal serão convocadas por escrito com, no mínimo, 48 (quarenta e oito) horas de antecedência, devendo a convocação conter a ordem do dia, com a relação das matérias a serem apreciadas na respectiva reunião.
CAPÍTULO VII - DO EXERCÍCIO SOCIAL E DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
EXERCÍCIO SOCIAL
Art. 25 - O exercício social coincidirá com o ano civil, podendo ser levantados, além do anual, balanços semestrais ou trimestrais.
DESTINAÇÃO DOS LUCROS
Art. 26 - Juntamente com as demonstrações financeiras, o Conselho de Administração apresentará, à Assembléia Geral Ordinária, proposta sobre (i) a participação dos empregados e administradores nos lucros e (ii) a destinação integral do lucro líquido.
Parágrafo 1º - Do lucro líquido do exercício: (i) 5% (cinco por cento) serão destinados para a reserva legal, visando assegurar a integridade do capital social, limitada a 20% (vinte por cento) do capital social integralizado; e (ii) 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado na forma dos incisos I, II e III do art. 202 da Lei nº6.404/76 serão obrigatoriamente distribuídos como dividendo mínimo obrigatório a todos os acionistas; e (iii) o saldo remanescente, após atendidas as disposições contidas nos itens anteriores deste artigo, terá a destinação determinada pela Assembléia Geral de Acionistas, com base na proposta do Conselho de Administração contida nas demonstrações financeiras. Caso o saldo das reservas de lucros ultrapasse o capital social, a Assembléia Geral de Acionistas deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou na distribuição de dividendos adicionais aos acionistas.
Parágrafo 2º - Os dividendos não reclamados em 03 (três) anos, contados da deliberação de sua distribuição, reverterão em favor da Sociedade.
Art. 27 – A sociedade poderá, por deliberação do Conselho de Administração, declarar dividendos: (i) à conta do lucro apurado em balanços semestrais; (ii) à conta de lucros apurados em balanços trimestrais, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante de reservas de capital de que trata o parágrafo primeiro do artigo 182 da Lei 6.404/76, ou (iii) à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.
Parágrafo Único - Os dividendos intermediários distribuídos nos termos deste artigo serão imputados ao dividendo mínimo obrigatório.
Art. 28 - Por deliberação do Conselho de Administração e, observadas as disposições legais aplicáveis, a Sociedade poderá pagar, aos seus acionistas, juros sobre o capital próprio, os quais poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório, "ad referendum" da Assembléia Geral.
CAPÍTULO VII I - DISPOSIÇÕES GERAIS
Art. 29 - A Sociedade entrará em liquidação nos casos previstos em lei, competindo à Assembléia Geral de Acionistas determinar o modo da liquidação e indicar o liquidante.
Art. 30 - A aprovação, pela Sociedade, através de seus representantes, de operações de fusão, cisão, incorporação ou dissolução de suas controladas será precedida de análise
Art. 31 - Em tudo o que for omisso o presente Estatuto Social, a Sociedade se regerá pelas disposições legais que forem aplicáveis.
Certifico que o presente é cópia fiel do Estatuto Social, anexo a ata da Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 24 de abril de 2006, lavrada em Livro próprio.
Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira
Secretário Geral - OAB/RS nº 45.479
Atualizado em Outubro de 2006. |
