|
|
I. - DISPOSIÇÕES GERAIS
Artigo 1 - O presente instrumento dispõe sobre a Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante (“Política”), estabelecida pelo Conselho de Administração da Vivo Participações S/A (“VIVO”), em cumprimento ao disposto no Artigo 16 da Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002 (“Instrução 358”), cuja íntegra segue anexa (Anexo I):
II. - ATO OU FATO RELEVANTE - CONCEITO
Artigo 2 - Considerar-se-á ato ou fato relevante relativo à VIVO, qualquer decisão dos acionistas controladores, deliberação da Assembléia Geral dos acionistas, ou dos órgãos de administração, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou
(a) na cotação dos valores mobiliários de emissão da VIVO ou a eles referenciados;
(b) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter os valores mobiliários emitidos pela VIVO; e
(c) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de valores mobiliários emitidos pela VIVO, ou a eles referenciados.
Parágrafo Único - Em caso de dúvida quanto à verificação ou não de ato ou fato relevante, o Diretor de Relações com Investidores deverá observar o Parágrafo Único do Artigo 2 da Instrução 358, que apresenta exemplos de atos ou fatos relevantes.
III. - PESSOAS RELACIONADAS
Artigo 3 - Os acionistas controladores, membros do Conselho de Administração, da Diretoria, do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas atualmente previstos, ou que vierem a ser previstos no Estatuto Social da VIVO (coletivamente aqui designados “Pessoas Relacionadas”), bem como as demais pessoas mencionadas na presente Política, deverão respeitar as disposições do presente instrumento quando tiverem acesso a atos ou fatos tidos como relevantes, conforme definido no Artigo 2 da presente Política.
IV. - DEVERES DE DIVULGAÇÃO
Artigo 4 - As Pessoas Relacionadas, quando tiverem acesso à informação que possa ser considerada ato ou fato relevante da VIVO, deverão comunicar o Diretor de Relações com Investidores, nomeado, nos termos do Artigo 17, §3º da Instrução CVM nº 358, como responsável pela execução e acompanhamento da presente Política.
Artigo 5 - Ao ter acesso ou receber qualquer comunicação de ato ou fato relevante, o Diretor de Relações com Investidores deverá divulgar referida informação, enviando comunicado à CVM e às bolsas de valores e entidade de mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da VIVO sejam admitidos à negociação, de acordo com os termos aqui estabelecidos.
Artigo 6 - Caso ocorra oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão da VIVO ou a eles referenciados, o Diretor de Relações com Investidores deverá inquirir as Pessoas Relacionadas, com o objetivo de averiguar se estas têm conhecimento de informações que devam ser divulgadas ao mercado.
Parágrafo Único - O Diretor de Relações com Investidores deve permanecer à disposição da CVM e das bolsas de valores e entidades de mercado de balcão que solicitarem informações adicionais acerca do ato ou fato relevante divulgado, limitando-se, porém, a prestar apenas informações que julgar de interesse da VIVO e dos seus investidores.
V. - METODOLOGIA DE DIVULGAÇÃO
Artigo 8 - O Diretor de Relação com Investidores deverá zelar pela ampla e imediata disseminação dos atos e fatos relevantes relativos à VIVO, simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à negociação.
Artigo 9 - A divulgação a que se refere o Artigo 5 deverá ocorrer, sempre que possível, antes do início ou após o encerramento dos negócios nas bolsas de valores e entidades do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da VIVO sejam admitidos à negociação. No caso de negociações em outros países, sendo incompatíveis os horários de abertura e encerramento das bolsas e mercados, deverá prevalecer o horário de funcionamento do mercado brasileiro.
Parágrafo Único - Se a divulgação não puder ser feita antes da abertura ou após o encerramento do expediente do mercado, o Diretor de Relações com Investidores poderá solicitar a suspensão das negociações dos valores mobiliários da VIVO até a adequada disseminação da informação relevante. A suspensão somente terá efeitos no Brasil quando ocorrer simultaneamente em todos os países em que sejam os valores mobiliários da VIVO negociados.
Artigo 10 - O Diretor de Relações com Investidores divulgará os atos ou fatos relevantes relacionados à VIVO através de publicação nos jornais de grande circulação que a VIVO usa habitualmente. As publicações poderão ser feitas de forma resumida com indicação dos endereços na internet onde as informações completas relativas ao ato ou fato relevante estarão disponíveis em teor no mínimo idêntico àquele remetido à CVM.
VI. - EXCEÇÃO À IMEDIATA DIVULGAÇÃO
Artigo 11 - Ressalvado o disposto nos parágrafos primeiro e segundo abaixo, os atos ou fatos relevantes relativos à VIVO podem, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se os acionistas controladores ou os administradores entenderem que sua revelação porá em risco interesse legítimo da VIVO.
§1º - As pessoas mencionadas no caput ficam obrigadas a, diretamente ou através do Diretor de Relações com Investidores, divulgar imediatamente o ato ou fato relevante, na hipótese da informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta ou a eles referenciados.
§2º - O Diretor de Relações com Investidores fica obrigado a divulgar o ato ou fato relevante, não divulgado nos termos do presente Artigo, na hipótese de determinação formal da CVM.
VII. - DEVER DE GUARDAR SIGILO
Artigo 12 - Cumpre às Pessoas Relacionadas e empregados da VIVO o dever de guardar sigilo das informações referentes a ato ou fato relevante às quais tenham acesso privilegiado em razão do cargo ou posição que ocupam, até sua efetiva divulgação, devendo ainda zelar para que seus subordinados e terceiros que tenham tido conhecimento da matéria também o façam.
VIII. - DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES EM OFERTAS PÚBLICAS
Artigo 13 - Quando da realização de oferta pública que dependa de registro na CVM, o Diretor de Relações com Investidores deve divulgar, atendendo os procedimentos dispostos no Artigo 5, a quantidade de valores mobiliários a serem adquiridos ou alienados, o preço, as condições de pagamento e demais condições a que estiver sujeita a oferta.
§1º - Fica excluído do disposto no caput deste Artigo o procedimento de análise preliminar confidencial para pedidos de registro de distribuição pública de valores mobiliários.
§2º - Caso a realização da oferta pública esteja sujeita ao implemento de condições, fica o ofertante obrigado a divulgar aviso de fato relevante, sempre que tais condições se verificarem, esclarecendo se mantém a oferta, e em que condições, ou se ela perderá sua eficácia.
IX. - DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES EM ALIENAÇÃO DE CONTROLE
Artigo 14 - O adquirente do controle acionário da VIVO deverá divulgar fato relevante e realizar as comunicações de que trata o Artigo 5, na forma ali prevista.
Parágrafo Único - A comunicação e a divulgação referidas no caput deste Artigo deverão contemplar, no mínimo, as seguintes informações:
I. Nome e qualificação do adquirente, bem como um breve resumo acerca dos setores de atuação e atividades por ele desenvolvidas;
II. Nome e qualificação do alienante, inclusive indireto, se houver;
III. Preço, total e o atribuído por ação de cada espécie e classe, forma de pagamento e demais características e condições relevantes do negócio;
IV. Objetivo da aquisição, indicando, no caso do adquirente ser companhia aberta, os efeitos esperados em seus negócios;
V. Número e percentual das ações adquiridas, por espécie e classe, em relação ao capital votante total;
VI. Indicação de qualquer acordo ou contrato regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda de valores mobiliários de emissão da companhia;
VII. Declaração quanto à intenção de promover, ou não, no prazo de um ano, o cancelamento do registro da companhia aberta;
VIII. Outras informações relevantes referentes a planos futuros na condução dos negócios sociais, notadamente no que se refere a eventos societários específicos que se pretenda promover na companhia, em especial reestruturação societária envolvendo fusão, cisão ou incorporação.
X. - DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES SOBRE NEGOCIAÇÕES DE ADMINISTRADORES E PESSOAS LIGADAS
Artigo 15 - Os membros do Conselho de Administração, da Diretoria, do Conselho Fiscal, ou de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, atualmente previstos, ou que vierem a ser previstos no Estatuto Social da VIVO, ficam obrigados a comunicar à CVM, à VIVO e, se for o caso, à bolsa de valores e entidade de mercado de balcão organizado nas quais os valores mobiliários de emissão da VIVO estejam admitidos à negociação, a quantidade, as características e a forma de aquisição dos valores mobiliários de sua emissão e de sociedades controladas ou controladoras, que sejam companhias abertas, ou a elas referenciados, de que sejam titulares, bem como as alterações em suas posições.
§1º - A comunicação deverá conter, no mínimo, as seguintes informações:
I. Nome e qualificação do comunicante, indicando o número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ) ou no Cadastro de Pessoas Físicas (CPF);
II. Quantidade, por espécie e classe, no caso de ações, e demais características no caso de outros valores mobiliários, além da identificação da Companhia emissora; e
III. Forma, preço e data das transações.
§2º - As pessoas elencadas no caput deste Artigo deverão efetuar a comunicação de que trata o caput imediatamente após a investidura no cargo, e no prazo máximo de 10 (dez) dias após o término do mês em que se verificar alteração das posições por eles detidas, indicando o saldo da posição no período.
§3º - As pessoas naturais mencionadas neste Artigo indicarão, ainda, os valores mobiliários que sejam de propriedade de cônjuge do qual não estejam separados judicialmente, de companheiro(a), de qualquer dependente incluído em sua declaração anual de imposto sobre a renda, e de sociedades controladas direta ou indiretamente.
XI. - DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÃO SOBRE A AQUISIÇÃO E ALIENAÇÃO DE PARTICIPAÇÃO ACIONÁRIA RELEVANTE, E SOBRE NEGOCIAÇÕES DE CONTROLADORES E ACIONISTAS
Artigo 16 - Os acionistas controladores, diretos ou indiretos, e os acionistas que elegerem membros do Conselho de Administração, bem como qualquer pessoa natural ou jurídica, ou grupo de pessoas, agindo em conjunto ou representando o mesmo interesse, que atingir participação, direta ou indireta, que corresponda a 5% (cinco por cento) ou mais de espécie ou classe de ações representativas do capital da VIVO, deve enviar à CVM e, se for o caso, à bolsa de valores e entidades do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da VIVO sejam admitidos à negociação, assim como divulgar, nos termos do Artigo 5, declaração contendo as seguintes informações:
I. Nome e qualificação do adquirente, indicando o número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ) ou no Cadastro de Pessoas Físicas (CPF);
II. Objetivo da participação e quantidade visada;
III. Número de ações, bônus de subscrição, bem como de direitos de subscrição de ações e de opções de compra de ações, por espécie e classe, já detidos, direta ou indiretamente, pelo adquirente ou pessoa a ele ligada;
IV. Número de debêntures conversíveis em ações, já detidas, direta ou indiretamente, pelo adquirente ou pessoa a ele ligada, explicitando a quantidade de ações objeto da possível conversão, por espécie e classe; e
V. Indicação de qualquer acordo ou contrato regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda de valores mobiliários de emissão da VIVO.
§1º - Está igualmente obrigada à divulgação das mesmas informações a pessoa ou grupo de pessoas representando um mesmo interesse, titular de participação acionária igual ou superior ao percentual referido no caput deste Artigo, a cada vez que a referida participação se eleve em 5% (cinco por cento) da espécie ou classe de ações representativas do capital social da VIVO.
§2º - As obrigações previstas no caput e no parágrafo primeiro deste Artigo se estendem também à aquisição de quaisquer direitos sobre as ações e demais valores mobiliários ali mencionados.
§3º - A comunicação à CVM, e, se for o caso, à bolsa de valores e entidades do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da VIVO sejam admitidos à negociação, será feita imediatamente após ser alcançada a participação referida no caput.
§4º - As pessoas mencionadas no caput também deverão informar a alienação ou a extinção de ações e demais valores mobiliários mencionados neste Artigo, ou de direitos sobre eles, a cada vez que tal alienação ou extinção atingir o percentual referido no caput.
§5º - A CVM poderá autorizar a dispensa da divulgação pela imprensa, em face do grau de dispersão das ações da VIVO no mercado, e da declaração do adquirente de que suas compras não objetivam alterar a composição do controle ou a estrutura administrativa da VIVO, desde que assegurada a efetiva publicidade por meio de divulgação satisfatória à CVM.
XII. - VEDAÇÕES À NEGOCIAÇÃO
Artigo 17 - A VIVO, as Pessoas Relacionadas, os empregados e acionistas da VIVO, ou de sociedade controladora, controlada ou coligada, que tiverem conhecimento de ato ou fato relevante da VIVO não poderão negociar com valores mobiliários da VIVO, ou valores mobiliários a eles referenciados, enquanto tal ato ou fato relevante não for divulgado ao mercado.
§1º - A mesma vedação aplica-se a quem quer que tenha conhecimento de informação referente a ato ou fato relevante, sabendo que se trata de informação ainda não divulgada ao mercado, em especial àqueles que tenham relação comercial, profissional ou de confiança com a VIVO, tais como auditores independentes, analistas de valores mobiliários, consultores e instituições integrantes do sistema de distribuição, aos quais compete verificar a respeito da divulgação da informação antes de negociar com valores mobiliários de emissão da VIVO ou a eles referenciados.
§2º - A vedação disposta no caput deste Artigo deverá ainda ser observada por aqueles administradores que se afastarem da VIVO antes da divulgação do ato ou fato relevante que tenham conhecimento e se estenderá pelo prazo de 6 (seis) meses após o seu afastamento.
Artigo 18 - A negociação de valores mobiliários da VIVO ou valores mobiliários a eles referenciados é também vedada às pessoas mencionadas no caput do Artigo 17 pelo período de 15 (quinze) dias anterior à divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP e IAN) da VIVO.
Artigo 19 - Caso tenha sido celebrado qualquer acordo ou contrato visando à transferência do controle acionário da VIVO, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim, bem como se existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária, e enquanto a operação não for tornada pública através da publicação de fato relevante, o Conselho de Administração da VIVO não poderá deliberar a aquisição ou alienação das ações da VIVO.
XIII. - DISPOSIÇÕES FINAIS
Artigo 20 - Os acionistas controladores, diretos ou indiretos, membros do Conselho de Administração ou da Diretoria, do Conselho Fiscal e dos demais órgãos cujas funções possam acarretar no conhecimento de informação referente a ato ou fato relevante deverão aderir formalmente ao presente instrumento.
Parágrafo Único - A adesão de que trata o caput deverá ser feita através de assinatura de termo de adesão, cujo modelo segue anexo (Anexo II), a ser mantido, juntamente à relação de pessoas mencionadas no caput deste Artigo 20 (Anexo III), na sede da VIVO, conforme disposto no Artigo 16, §§1º e 2º da Instrução CVM nº 358.
Artigo 21 - Esta política entra em vigor no dia seguinte à sua aprovação pelo Conselho de Administração da VIVO.
Parágrafo Único - O Diretor de Relações com Investidores deverá comunicar a CVM e às bolsas de valores e entidades do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da empresa sejam admitidos à negociação, sobre a aprovação e eventuais alterações da presente Política, conforme disposto no Artigo 17 da Instrução CVM nº 358.
São Paulo, 17 de julho de 2002
ANEXO I
INSTRUÇÃO CVM Nº 358, DE 3 DE JANEIRO DE 2002
Dispõe sobre a divulgação e uso de informações sobre ato ou fato relevante relativo às companhias abertas, disciplina a divulgação de informações na negociação de valores mobiliários e na aquisição de lote significativo de ações de emissão de companhia aberta, estabelece vedações e condições para a negociação de ações de companhia aberta na pendência de fato relevante não divulgado ao mercado, revoga a Instrução CVM no 31, de 8 de fevereiro de 1984, a Instrução CVM no 69, de 8 de setembro de 1987, o art. 3° da Instrução CVM n° 229, de 16 de janeiro de 1995, o parágrafo único do art. 13 da Instrução CVM 202, de 6 de dezembro de 1993, e os arts. 3o a 11 da Instrução CVM no 299, de 9 de fevereiro de 1999, e dá outras providências.
O PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada nesta data, e com fundamento no disposto nos arts. 4o e seus incisos, 8o, incisos I e III, 18, inciso II, letra "a", e 22, § 1o, incisos I, V e VI, da Lei no 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e no art. 157 da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, resolveu baixar a seguinte Instrução:
ÂMBITO E FINALIDADE
Art. 1º São regulados pelas disposições da presente Instrução a divulgação e o uso de informações sobre ato ou fato relevante, a divulgação de informações na negociação de valores mobiliários de emissão de companhias abertas por acionistas controladores, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, e, ainda, na aquisição de lote significativo de ações de emissão de companhia aberta, e a negociação de ações de companhia aberta na pendência de fato relevante não divulgado ao mercado.
DEFINIÇÃO DE ATO OU FATO RELEVANTE
Art. 2º Considera-se relevante, para os efeitos desta Instrução, qualquer decisão de acionista controlador, deliberação da assembléia geral ou dos órgãos de administração da companhia aberta, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos seus negócios que possa influir de modo ponderável:
I - na cotação dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta ou a eles referenciados;
II - na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter aqueles valores mobiliários;
III - na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de valores mobiliários emitidos pela companhia ou a eles referenciados.
Parágrafo único. Observada a definição do caput, são exemplos de ato ou fato potencialmente relevante, dentre outros, os seguintes:
I - assinatura de acordo ou contrato de transferência do controle acionário da companhia, ainda que sob condição suspensiva ou resolutiva;
II - mudança no controle da companhia, inclusive através de celebração, alteração ou rescisão de acordo de acionistas;
III - celebração, alteração ou rescisão de acordo de acionistas em que a companhia seja parte ou interveniente, ou que tenha sido averbado no livro próprio da companhia;
IV - ingresso ou saída de sócio que mantenha, com a companhia, contrato ou colaboração operacional, financeira, tecnológica ou administrativa;
V - autorização para negociação dos valores mobiliários de emissão da companhia em qualquer mercado, nacional ou estrangeiro;
VI - decisão de promover o cancelamento de registro da companhia aberta;
VII - incorporação, fusão ou cisão envolvendo a companhia ou empresas ligadas;
VIII - transformação ou dissolução da companhia;
IX - mudança na composição do patrimônio da companhia;
X - mudança de critérios contábeis;
XI - renegociação de dívidas;
XII - aprovação de plano de outorga de opção de compra de ações;
XIII - alteração nos direitos e vantagens dos valores mobiliários emitidos pela companhia;
XIV - desdobramento ou grupamento de ações ou atribuição de bonificação;
XV - aquisição de ações da companhia para permanência em tesouraria ou cancelamento, e alienação de ações assim adquiridas;
XVI - lucro ou prejuízo da companhia e a atribuição de proventos em dinheiro;
XVII - celebração ou extinção de contrato, ou o insucesso na sua realização, quando a expectativa de concretização for de conhecimento público;
XVIII - aprovação, alteração ou desistência de projeto ou atraso em sua implantação;
XIX - início, retomada ou paralisação da fabricação ou comercialização de produto ou da prestação de serviço;
XX - descoberta, mudança ou desenvolvimento de tecnologia ou de recursos da companhia;
XXI - modificação de projeções divulgadas pela companhia;
XXII - impetração de concordata, requerimento ou confissão de falência ou propositura de ação judicial que possa vir a afetar a situação econômico-financeira da companhia.
DEVERES E RESPONSABILIDADES NA DIVULGAÇÃO DE ATO OU FATO RELEVANTE
Art. 3º Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores divulgar e comunicar à CVM e, se for o caso, à bolsa de valores e entidade do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à negociação.
§ 1º Os acionistas controladores, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, deverão comunicar qualquer ato ou fato relevante de que tenham conhecimento ao Diretor de Relações com Investidores, que promoverá sua divulgação.
§ 2º Caso as pessoas referidas no parágrafo anterior tenham conhecimento pessoal de ato ou fato relevante e constatem a omissão do Diretor de Relações com Investidores no cumprimento de seu dever de comunicação e divulgação, inclusive na hipótese do parágrafo único do art. 6° desta Instrução, somente se eximirão de responsabilidade caso comuniquem imediatamente o ato ou fato relevante à CVM.
§ 3º O Diretor de Relações com Investidores deverá divulgar simultaneamente ao mercado ato ou fato relevante a ser veiculado por qualquer meio de comunicação, inclusive informação à imprensa, ou em reuniões de entidades de classe, investidores, analistas ou com público selecionado, no país ou no exterior.
§ 4º A divulgação deverá se dar através de publicação nos jornais de grande circulação utilizados habitualmente pela companhia, podendo ser feita de forma resumida com indicação dos endereços na rede mundial de computadores - Internet, onde a informação completa deverá estar disponível a todos os investidores, em teor no mínimo idêntico àquele remetido à CVM e, se for o caso, à bolsa de valores e entidade do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação.
§ 5º A divulgação e a comunicação de ato ou fato relevante, inclusive da informação resumida referida no parágrafo anterior, devem ser feitas de modo claro e preciso, em linguagem acessível ao público investidor.
§ 6º A CVM poderá determinar a divulgação, correção, aditamento ou republicação de informação sobre ato ou fato relevante.
Art. 4º A CVM, a bolsa de valores ou a entidade do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação podem, a qualquer tempo, exigir do Diretor de Relações com Investidores esclarecimentos adicionais à comunicação e à divulgação de ato ou fato relevante.
Parágrafo único. Na hipótese do caput, ou caso ocorra oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta ou a eles referenciado, o Diretor de Relações com Investidores deverá inquirir as pessoas com acesso a atos ou fatos relevantes, com o objetivo de averiguar se estas têm conhecimento de informações que devam ser divulgadas ao mercado.
Art. 5º A divulgação de ato ou fato relevante deverá ocorrer, sempre que possível, antes do início ou após o encerramento dos negócios nas bolsas de valores e entidades do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação.
§ 1º Caso os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação simultânea em mercados de diferentes países, a divulgação do ato ou fato relevante deverá ser feita, sempre que possível, antes do início ou após o encerramento dos negócios em ambos os países, prevalecendo, no caso de incompatibilidade, o horário de funcionamento do mercado brasileiro.
§ 2º Caso seja imperativo que a divulgação de ato ou fato relevante ocorra durante o horário de negociação, o Diretor de Relações com Investidores poderá, ao comunicar o ato ou fato relevante, solicitar, sempre simultaneamente às bolsas de valores e entidades do mercado de balcão organizado, nacionais e estrangeiras, em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação, a suspensão da negociação dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta, ou a eles referenciados, pelo tempo necessário à adequada disseminação da informação relevante.
§ 3º A suspensão de negociação a que se refere o parágrafo anterior não será levada a efeito no Brasil enquanto estiver em funcionamento bolsa de valores ou entidade de mercado de balcão organizado de outro país em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação, e em tal bolsa de valores ou entidade de mercado de balcão organizado os negócios com aqueles valores mobiliários não estiverem suspensos.
EXCEÇÃO À IMEDIATA DIVULGAÇÃO
Art. 6º Ressalvado o disposto no parágrafo único, os atos ou fatos relevantes podem, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se os acionistas controladores ou os administradores entenderem que sua revelação porá em risco interesse legítimo da companhia.
Parágrafo único. As pessoas mencionadas no caput ficam obrigadas a, diretamente ou através do Diretor de Relações com Investidores, divulgar imediatamente o ato ou fato relevante, na hipótese da informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta ou a eles referenciados.
Art. 7º A CVM, a pedido dos administradores, de qualquer acionista ou por iniciativa própria, poderá decidir sobre a prestação de informação que tenha deixado de ser divulgada, na forma do caput do art. 6º.
§ 1º O requerimento de que trata o caput deverá ser dirigido ao Presidente da CVM em envelope lacrado, no qual deverá constar a palavra "Confidencial".
§ 2º Caso a CVM decida pela divulgação do ato ou fato relevante, determinará ao interessado, ou ao Diretor de Relações com Investidores, conforme o caso, que o comunique, imediatamente, à bolsa de valores e entidade do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação, e o divulgue na forma do art. 3º desta Instrução.
§ 3º Na hipótese do parágrafo único do art. 6°, o requerimento de que trata o caput não eximirá os acionistas controladores e os administradores de sua responsabilidade pela divulgação do ato ou fato relevante.
DEVER DE GUARDAR SIGILO
Art. 8º Cumpre aos acionistas controladores, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, e empregados da companhia, guardar sigilo das informações relativas a ato ou fato relevante às quais tenham acesso privilegiado em razão do cargo ou posição que ocupam, até sua divulgação ao mercado, bem como zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança também o façam, respondendo solidariamente com estes na hipótese de descumprimento.
DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÃO EM OFERTAS PÚBLICAS
Art. 9º Imediatamente após deliberar realizar oferta pública que dependa de registro na CVM, o ofertante deverá divulgar a quantidade de valores mobiliários a serem adquiridos ou alienados, o preço, as condições de pagamento e demais condições a que estiver sujeita a oferta, nos termos do art. 3º desta Instrução.
§ 1º O disposto no caput não se aplica ao procedimento de análise preliminar confidencial para pedidos de registro de distribuição pública de valores mobiliários, nos termos da regulamentação em vigor.
§ 2º Caso a realização da oferta pública esteja sujeita ao implemento de condições, fica o ofertante obrigado a divulgar aviso de fato relevante, sempre que tais condições se verificarem, esclarecendo se mantém a oferta, e em que condições, ou se ela perderá sua eficácia.
§ 3º A distribuição pública primária ou secundária de valores mobiliários somente deverá ser divulgada, em conformidade com o disposto no caput, quando esta que se enquadrar em uma das hipóteses previstas nos incisos I a III do art. 2º.
Parágrafo 3º inserido pela Instrução CVM n.º 369, de 11 de junho de 2002.
DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÃO NA ALIENAÇÃO DE CONTROLE
Art. 10. O adquirente do controle acionário de companhia aberta deverá divulgar fato relevante e realizar as comunicações de que trata o art. 3º, na forma ali prevista.
Parágrafo único. A comunicação e a divulgação referidas no caput deverão contemplar, no mínimo, as seguintes informações:
I - nome e qualificação do adquirente, bem como um breve resumo acerca dos setores de atuação e atividades por ele desenvolvidas;
II - nome e qualificação do alienante, inclusive indireto, se houver;
III - preço, total e o atribuído por ação de cada espécie e classe, forma de pagamento e demais características e condições relevantes do negócio;
IV - objetivo da aquisição, indicando, no caso do adquirente ser companhia aberta, os efeitos esperados em seus negócios;
V - número e percentual de ações adquiridas, por espécie e classe, em relação ao capital votante e total;
VI - indicação de qualquer acordo ou contrato regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda de valores mobiliários de emissão da companhia;
VII - declaração quanto à intenção de promover, ou não, no prazo de um ano, o cancelamento do registro da companhia aberta; e
VIII - outras informações relevantes referentes a planos futuros na condução dos negócios sociais, notadamente no que se refere a eventos societários específicos que se pretenda promover na companhia, em especial reestruturação societária envolvendo fusão, cisão ou incorporação.
DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÃO SOBRE NEGOCIAÇÕES DE ADMINISTRADORES E PESSOAS LIGADAS
Art. 11. Os diretores, os membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, ficam obrigados a comunicar à CVM, à companhia e, se for o caso, à bolsa de valores e entidade do mercado de balcão organizado nas quais os valores mobiliários de emissão da companhia estejam admitidos à negociação, a quantidade, as características e a forma de aquisição dos valores mobiliários de sua emissão e de sociedades controladas ou controladoras, que sejam companhias abertas, ou a eles referenciados, de que sejam titulares, bem como as alterações em suas posições.
§ 1º A comunicação deverá conter, no mínimo, as seguintes informações:
I - nome e qualificação do comunicante, indicando o número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas ou no Cadastro de Pessoas Físicas;
II - quantidade, por espécie e classe, no caso de ações, e demais características no caso de outros valores mobiliários, além da identificação da companhia emissora; e
III - forma, preço e data das transações.
§ 2º Os diretores, os membros do conselho de administração, os membros do conselho fiscal e os de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, deverão efetuar a comunicação de que trata o caput imediatamente após a investidura no cargo ou quando da apresentação da documentação para o registro da companhia como aberta, e no prazo máximo de 10 (dez) dias após o término do mês em que se verificar alteração das posições por eles detidas, indicando o saldo da posição no período.
§ 3º As pessoas naturais mencionadas neste artigo indicarão, ainda, os valores mobiliários que sejam de propriedade de cônjuge do qual não estejam separados judicialmente, de companheiro(a), de qualquer dependente incluído em sua declaração anual de imposto sobre a renda, e de sociedades controladas direta ou indiretamente.
DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÃO SOBRE A AQUISIÇÃO E ALIENAÇÃO DE PARTICIPAÇÃO ACIONÁRIA RELEVANTE, E SOBRE NEGOCIAÇÕES DE CONTROLADORES E ACIONISTAS
Art. 12. Os acionistas controladores, diretos ou indiretos, e os acionistas que elegerem membros do Conselho de Administração ou do Conselho Fiscal, bem como qualquer pessoa natural ou jurídica, ou grupo de pessoas, agindo em conjunto ou representando um mesmo interesse, que atingir participação, direta ou indireta, que corresponda a 5% (cinco por cento) ou mais de espécie ou classe de ações representativas do capital de companhia aberta, deve enviar à CVM e, se for o caso, à bolsa de valores e entidade do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação, assim como divulgar, nos termos do art. 3o, declaração contendo as seguintes informações:
Alteração do caput do art. 12 inserida pela Instrução CVM n.º 369, de 11 de junho de 2002.
I - nome e qualificação do adquirente, indicando o número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas ou no Cadastro de Pessoas Físicas;
II - objetivo da participação e quantidade visada;
III - número de ações, bônus de subscrição, bem como de direitos de subscrição de ações e de opções de compra de ações, por espécie e classe, já detidos, direta ou indiretamente, pelo adquirente ou pessoa a ele ligada;
IV - número de debêntures conversíveis em ações, já detidas, direta ou indiretamente, pelo adquirente ou pessoa a ele ligada, explicitando a quantidade de ações objeto da possível conversão, por espécie e classe; e
V - indicação de qualquer acordo ou contrato regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda de valores mobiliários de emissão da companhia.
§ 1º Está igualmente obrigada à divulgação das mesmas informações a pessoa ou grupo de pessoas representando um mesmo interesse, titular de participação acionária igual ou superior ao percentual referido no caput deste artigo, a cada vez que a referida participação se eleve em 5% (cinco por cento) da espécie ou classe de ações representativas do capital social da companhia.
§ 2º As obrigações previstas no caput e no parágrafo 1o se estendem também à aquisição de quaisquer direitos sobre as ações e demais valores mobiliários ali mencionados.
§ 3º A comunicação à CVM, e, se for o caso, à bolsa de valores e entidade do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação, será feita imediatamente após ser alcançada a participação referida no caput.
§ 4º As pessoas mencionadas no caput também deverão informar a alienação ou a extinção de ações e demais valores mobiliários mencionados neste artigo, ou de direitos sobre eles, a cada vez que tal alienação ou extinção atingir o percentual referido no caput.
§ 5º A CVM poderá autorizar a dispensa da divulgação pela imprensa, em face do grau de dispersão das ações da companhia no mercado, e da declaração do adquirente de que suas compras não objetivam alterar a composição do controle ou a estrutura administrativa da sociedade, desde que assegurada a efetiva publicidade por meio de divulgação julgado satisfatório pela CVM.
VEDAÇÕES À NEGOCIAÇÃO
Art. 13. Antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos negócios da companhia, é vedada a negociação com valores mobiliários de sua emissão, ou a eles referenciados, pela própria companhia aberta, pelos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, ou por quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na companhia aberta, sua controladora, suas controladas ou coligadas, tenha conhecimento da informação relativa ao ato ou fato relevante.
§ 1º A mesma vedação aplica-se a quem quer que tenha conhecimento de informação referente a ato ou fato relevante, sabendo que se trata de informação ainda não divulgada ao mercado, em especial àqueles que tenham relação comercial, profissional ou de confiança com a companhia, tais como auditores independentes, analistas de valores mobiliários, consultores e instituições integrantes do sistema de distribuição, aos quais compete verificar a respeito da divulgação da informação antes de negociar com valores mobiliários de emissão da companhia ou a eles referenciados.
§ 2º Sem prejuízo do disposto no parágrafo anterior, a vedação do caput se aplica também aos administradores que se afastem da administração da companhia antes da divulgação pública de negócio ou fato iniciado durante seu período de gestão, e se estenderá pelo prazo de seis meses após o seu afastamento.
§ 3º A vedação do caput também prevalecerá:
I – se existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária; e
II – em relação aos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores e membros do conselho de administração, sempre que estiver em curso a aquisição ou a alienação de ações de emissão da companhia pela própria companhia, suas controladas, coligadas ou outra sociedade sob controle comum, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim.
Alterações dos incisos I e II do art. 13 inseridas pela Instrução CVM n.º 369, de 11 de junho de 2002.
§ 4º Também é vedada a negociação pelas pessoas mencionadas no caput no período de 15 (quinze) dias anterior à divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP e IAN) da companhia.
§ 5º As vedações previstas no caput e nos §§ 1º, 2º e 3º, inciso I, deixarão de vigorar tão logo a companhia divulgue o fato relevante ao mercado, salvo se a negociação com as ações puder interferir nas condições dos referidos negócios, em prejuízo dos acionistas da companhia ou dela própria.
Alteração do parágrafo §5º do art. 13 inserida pela Instrução CVM n.º 369, de 11 de junho de 2002.
§ 6º A vedação prevista no caput não se aplica à aquisição de ações que se encontrem em tesouraria, através de negociação privada, decorrente do exercício de opção de compra de acordo com plano de outorga de opção de compra de ações aprovado em assembléia geral.
§ 7º As vedações previstas no caput e nos §§ 1º a 3º não se aplicam às negociações realizadas pela própria companhia aberta, pelos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, de acordo com política de negociação aprovada nos termos do art. 15.
Art. 14. Caso tenha sido celebrado qualquer acordo ou contrato visando à transferência do controle acionário respectivo, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim, bem como se existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária, e enquanto a operação não for tornada pública através da publicação de fato relevante, o conselho de administração da companhia não poderá deliberar a aquisição ou a alienação de ações de própria emissão.
POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO
Art. 15. A companhia aberta poderá, por deliberação do conselho de administração, aprovar política de negociação das ações de sua emissão por ela própria, pelos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária.
§ 1º A política de negociação referida no caput não poderá ser aprovada ou alterada na pendência de ato ou fato relevante ainda não divulgado, e deverá necessariamente:
I - contar com a adesão expressa das pessoas mencionadas no caput que queiram dela se beneficiar, as quais deverão observá-la estritamente; e,
II - incluir a vedação de negociações, no mínimo, no período de 15 (quinze dias anterior à divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP e IAN) da companhia; e,
III - adotar procedimentos que assegurem que em nenhuma hipótese a companhia negociará com as próprias ações nos períodos de vedação estabelecidos nesta Instrução e na própria política de negociação;
§ 2º A critério da companhia, a adesão de que trata o inciso I do parágrafo anterior poderá contemplar a indicação detalhada de política de negociação própria do interessado, a qual deverá observar os mesmos elementos mínimos referidos no parágrafo anterior.
POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO
Art. 16. A companhia aberta deverá, por deliberação do conselho de administração, adotar política de divulgação de ato ou fato relevante, contemplando procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas.
§ 1º A companhia deverá comunicar formalmente os termos da deliberação aos acionistas controladores e às pessoas que ocupem ou venham a ocupar as funções referidas no art. 13, delas obtendo a respectiva adesão formal, em instrumento que deverá ser arquivado na sede da companhia enquanto a pessoa com ela mantiver vínculo, e por cinco anos, no mínimo, após o seu desligamento.
§ 2º A companhia deverá manter em sua sede, à disposição da CVM, a relação de pessoas mencionadas no caput deste artigo e respectivas qualificações, indicando cargo ou função, endereço e número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas ou no Cadastro de Pessoas Físicas, atualizando-a imediatamente sempre que houver modificação.
DISPOSIÇÕES COMUNS ÀS POLÍTICAS DE NEGOCIAÇÃO E DIVULGAÇÃO
Art. 17. A aprovação ou alteração da política de negociação e da política de divulgação da companhia aberta deverá ser comunicada à CVM e, se for o caso, à bolsa de valores e entidade do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação, devendo a comunicação ser acompanhada de cópia da deliberação e do inteiro teor dos documentos que disciplinem e integrem as referidas políticas.
§ 1º Sem prejuízo de posterior investigação e sanção, a CVM poderá determinar o aperfeiçoamento ou a alteração da política de negociação, se entender que seu teor não impede a utilização da informação relevante na realização da negociação, ou da política de divulgação, se entender que não atende adequadamente aos termos desta Instrução.
§ 2º As políticas de negociação e divulgação poderão ser aprovadas conjuntamente, e constituir um único conjunto de normas e procedimentos.
§ 3º A companhia, quando da aprovação das políticas de negociação e divulgação, deverá indicar um diretor responsável pela sua execução e acompanhamento.
INFRAÇÃO GRAVE
Art. 18. Configura infração grave, para os fins previstos no § 3o do art. 11 da Lei no 6.385/76, a transgressão às disposições desta Instrução.
Parágrafo único. A CVM deverá comunicar ao Ministério Público a ocorrência dos eventos previstos nesta Instrução que constituam crime.
DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS
Art. 19. Qualquer mudança nos fatos ou intenções objeto das declarações feitas nos termos desta Instrução deve ser divulgada imediatamente, retificando ou aditando a declaração anterior.
Art. 20. As vedações e obrigações de comunicação estabelecidas nesta Instrução:
I - aplicam-se tanto às negociações realizadas em bolsa de valores e em mercado de balcão, organizado ou não, quanto às realizadas sem a interveniência de instituição integrante do sistema de distribuição; e
II - estendem-se às negociações realizadas direta ou indiretamente pelas pessoas nela referidas, quer tais negociações se dêem através de sociedade controlada, quer através de terceiros com quem for mantido contrato de fidúcia ou administração de carteira ou ações.
Parágrafo único. Não se consideram negociações indiretas aquelas realizadas por fundos de investimento de que sejam cotistas as pessoas mencionadas nesta Instrução, desde que tais fundos não sejam exclusivos, nem as decisões de negociação do administrador possam ser influenciadas pelos cotistas.
Art. 21. As normas desta Instrução aplicam-se às empresas patrocinadoras de programas de BDR níveis II e III, naquilo que não forem incompatíveis com as disposições aplicáveis nos países em que emitidos os valores mobiliários respectivos.
Art. 22. O Superintendente Geral da CVM fica autorizado a aprovar normas relativas a procedimentos eletrônicos de apresentação de informação.
Art. 23. O descumprimento das obrigações contidas nos arts. 11, § 2º, 12 e 16 desta Instrução enseja a aplicação de multa cominatória diária, que incidirá a partir do primeiro dia útil subseqüente ao término do prazo para a entrega das informações, independente de intimação, no valor de R$ 500,00 (quinhentos reais).
Art. 24. A aprovação da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos da companhia aberta previstos no art. 16 deverá ser efetivada em até sessenta dias após a entrada em vigor da presente Instrução.
Art. 25. As pessoas referidas no art. 11 estarão obrigadas a realizar as comunicações ali previstas após o decurso do prazo indicado no artigo anterior.
Art. 26. Ficam revogadas a Instrução CVM no 31, de 8 de fevereiro de 1984, a Instrução CVM no 69, de 8 de setembro de 1987, o art. 3º da Instrução CVM n° 229, de 16 de janeiro de 1995, o parágrafo único do art. 13 da Instrução CVM 202, de 6 de dezembro de 1993, e os arts. 3o a 11 da Instrução CVM nº 299, de 9 de fevereiro de 1999.
VIGÊNCIA
Art. 27. Esta Instrução entra em vigor 90 (noventa) dias após sua publicação no Diário Oficial da União.
Original assinado por
JOSÉ LUIZ OSORIO DE ALMEIDA FILHO
Presidente
ANEXO II
VIVO PARTICIPAÇÕES S/A
CNPJ 02.558.074/0001-73
N I R E 35.3.001.587.9-2
TERMO DE ADESÃO1
Aos (dia) de (mês) de 2006, na sede social da VIVO PARTICIPAÇÕES S/A, localizada na
São Paulo, data.
(Assinatura)
Nome completo do(a) declarante
1O Termo de Adesão deverá ser arquivado na sede da VIVO enquanto o declarante com ela mantiver vínculo, e por cinco anos, no mínimo, após o seu desligamento,
ANEXO III
VIVO PARTICIPAÇÕES S/A
CNPJ 02.558.074/0001-73
N I R E 35.3.001.587.9-2
RELAÇÃO DE PESSOAS QUE DEVEM ASSINAR O TERMO DE ADESÃO2
(Deverão assinar Termo de Adesão: acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, ou por quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na VIVO, sua controladora, suas controladas ou coligadas, tenha acesso a informações relativas a atos ou fatos relevantes).
Nome completo, qualificações (nacionalidade, estado civil, profissão, documento de identidade, domicílio), cargo ou função, nº de inscrição no CPF.
2Esta relação deve ser mantida na sede da VIVO, à disposição da CVM, devendo ser imediatamente atualizada na ocorrência de qualquer modificação.
Atualizado em Outubro de 2006. |
